本文來源：財經網
作者：張威
千呼萬喚始出來，金控監管辦法的征求意見稿終於見於央行官網。
2019年7月26日下午，人民銀行就《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱「《辦法》」）公開征求意見，其主要內容涵蓋：
明確監管範圍、市場準入作為防控風險的第一道門檻、嚴格股東資質監管、強化資本來源真實性和資金運用合規性監管、強化公司治理和關聯交易監管、完善風險「防火牆」制度以及合理設置過渡期等七大方面。
對於《辦法》，市場早就期盼已久，在2018年兩會之後開始加速推進。
同時，為了能夠更好地對金控集團進行合理監管，央行在去年實施了金控模擬監管試點，分別從非金融企業投資控股形成的幾種類型的金控中選擇的代表性企業，分別是招商局集團、上海國際集團、北京金控公司、螞蟻金服和蘇寧集團。
據《財經》記者此前了解，金控模式監管試點主要希望通過積累經驗，完善監管辦法。
模擬監管也是因為金控類型較多，用傳統的監管辦法無法覆蓋，所以一邊制定監管辦法，一邊選擇不同的類型試驗，使得都能覆蓋到。
否則只能適合傳統，對新金融適應不了。
從公佈的《辦法》來看，並未太多超出市場的預期。
其中，明確了符合一定條件且實際控制人為境內非金融企業和自然人的金融控股公司，由中國人民銀行實施監管。
對於金融機構跨業投資其他類型金融機構形成的綜合化金融集團，由相關金融監管部門根據《辦法》實施監管，並負責制定具體實施細則。
接近央行人士此前曾表示，當前我國非金融企業投資控股金融機構形成的金控風險隱患較大，監管重點關注此類金控公司，其中，螞蟻金服、騰訊以及京東都涵蓋其中。
值得注意的是，《辦法》公佈的時間較市場預期晚了些許，早前監管部門也曾釋放聲音表示，有望在今年上班半年推出。
另據《財經》記者了解，監管制定監管辦法的過程並非一帆風順，需要權衡多個被監管主體的具體情況。
央行金融研究所博士後朱微亮認為，金融控股公司承擔了貨幣政策傳導職能，但長期遊離於監管之外，滋生金融風險。
再加上部分實控人的操守和道德，風險更大。由於該類風險具有全局性和強外溢性，必須由貨幣當局對其規範。
金控主體明確
在借鑒國際經驗，以及立足我國實際的情況下，金融控股公司定義開始明確：依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。
《辦法》從規模、風險外溢程度等系統重要性角度考慮，要求投資控股兩類或兩類以上金融機構且達到一定規模的企業集團，應當向人民銀行申請設立金融控股公司，由人民銀行依法對金融控股公司實施監管。
其中，按照業務功能屬性劃分，金融機構包括以下六種類型：商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司，信托公司，金融資產管理公司，證券公司、基金管理公司、期貨公司，人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司，金融管理部門認定的其他金融機構。
此前，關於BATJ等金融科技公司被列入金控監管對象已經毫無懸念，《辦法》則做了更進一步的明確。
此前，《財經》記者曾統計，在BATJ中,度小滿金融曲線設立了百信銀行,並擁有支付、保險中介和小貸牌照。
螞蟻金服手握支付、銀行、保險、基金、小貸等高含金量牌照。
騰訊手握支付、銀行、互聯網保險、小貸、基金、保險中介等牌照。
京東金融具有小貸、第三方支付、基金銷售、保險經紀等牌照。
某接近央行人士向《財經》記者表示，將金融科技巨頭納入金控公司的框架進行監管是監管一直以來的政策取向，但至於具體的公司以何種形式接受監管，經過與行業充分溝通之後，直接負責的監管部門應該會有方案。
社科院金融所法與金融室副主任尹振濤認為，金融控股公司監管的核心是非金融機構涉足金融機構，其中互聯網金融控股公司必然也成為監管的重點。
但互聯網金控和傳統金控還是有著明顯的區別，特別是在所擁有的牌照含金量，金融子板塊成立的動因，集團金融業務聯動以及數據共享等方面。
值得注意的是，對於非金融企業控股的由地方政府依法批設或監管的從事金融活動的機構，不作為金融控股公司的認定條件，但應被納入金融控股公司全面風險管理體系。
對於尚未達到這一標準的，雖然不按照《辦法》進行監管，但仍須符合金融監管部門對金融機構股東的相關規定，由金融監管部門進行監管。
按照國家有關規定受托管理國有金融資本的中央級投資運營機構，不適用《辦法》。
其中，非金融企業、自然人實質控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，並達到一定資產門檻的，應當設立金融控股公司，將所有從事金融業務的機構股權都歸於該公司下，以保持清晰透明的金融股權架構，有效隔離金融風險和實體風險。
在上述模式下，金融控股公司及其所控股機構共同構成金融控股集團。
其中，對於金融資產在集團總資產占比達到或超過85%的企業集團，也可根據自身情況，按照《辦法》規定的設立金融控股公司的同等條件，由企業集團母公司申請作為金融控股公司，企業集團整體被認定為金融控股集團。
《辦法》明確規定，符合金融控股公司設立要求的機構，如果未按《辦法》規定向人民銀行申請，或雖申請但未獲許可的，人民銀行可會同相關金融監管部門責令其改正，逾期不改的，責令其轉讓所持有的金融機構股權。
非金融資產受限
金融控股公司的主要業務是對所投資的金融機構進行股權管理。
此外，為促使金融控股公司加強集團整體的流動性管理和風險管控，使其有能力對所控股金融機構進行流動性支持，或對出現風險的所控股金融機構發揮自救作用，《辦法》允許金融控股公司在獲得人民銀行批准的前提下，開展除股權管理外的其他金融業務。
同時，基於立足主業、防范風險的角度出發，金融控股公司不得從事非金融業務，以嚴格隔離金融板塊與實業板塊，有效防止風險交叉傳染。
「在實踐中，一些企業集團從事的非金融業務與集團及所控股金融機構緊密相關，如金融科技對於輔助金融業務發展十分重要，國際監管實踐也普遍允許金融控股公司在一定限額下對輔助金融業務的活動進行投資。」人民銀行相關負責人指出。
為此，在嚴格隔離風險的前提下，對於企業集團設立的金融控股公司，允許其投資經金融管理部門認定與金融業務相關的機構，但投資總額帳面價值原則上不得超過金融控股公司淨資產的15%。
對於現有不符合要求的企業，允許其在過渡期內逐步調整投資非金融企業的比重。
對於企業集團整體被認定為金融控股集團的，其非金融總資產不得高於集團總資產的15%。
在股東資質方面，為了避免投資動機不純、關聯交易的風險事件發生，《辦法》通過正面清單和負面清單的方式，明確了成為金融控股公司股東的條件。
從正面清單看，金融控股公司的主要股東、控股股東或實際控制人應當核心主業突出，投資動機純正，制定合理的金融投資商業計劃，不盲目向金融業擴張，並且法人治理結構完善，股權結構和組織架構清晰，股東、受益所有人結構透明，經營管理能力較強，風險管理和內部控制機制有效、財務狀況良好。
從負面清單看，明確了禁止金融控股公司控股股東從事的行為，以及不得成為金融控股公司主要股東、控股股東或實際控制人的情形，例如，曾經虛假投資、循環註資金融機構，曾對金融控股公司或金融機構經營失敗或者重大違規行為負有重大責任。
對於近年來已經形成的企業集團所控股金融機構下又控股多類金融機構問題，《辦法》要求，按照兼顧發揮協同效應和防范風險的思路，金融控股公司直接控股的金融機構不得再成為其他類型金融機構的主要股東，但該金融機構控股與自身同類型的或者屬業務延伸的金融機構並經金融管理部門認可的除外，如商業銀行控股村鎮銀行或開展資產管理業務的理財子公司等。
在《辦法》實施之日起應申請設立金融控股公司，但股權結構不符合要求的企業集團，應當制定股權整改計劃，經金融管理部門認可後，在過渡期內降低組織架構複雜程度，簡化法人層級。
在金融控股公司的資金來源上，監管強調：
一是資金來源真實可靠。
金融控股公司股東應當以合法自有資金投資金融控股公司，不得以委托資金、債務資金等非自有資金以及投資基金等方式投資金融控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司的股權。
二是金融控股公司應當以合法自有資金投資控股金融機構，不得對金融機構進行虛假註資、循環註資，不得抽逃金融機構資金。
三是對金融控股公司的資本合規性實施穿透管理，向上核查投資控股金融控股公司的資金來源，向下核查金融控股公司投資控股金融機構的資金來源。
四是建立資本充足性監管制度。
《辦法》要求金融控股集團應當具備與其資產規模和風險水平相適應的資本。
下一步將以並表管理為基礎，制定金融控股集團資本充足性監管的具體細則。
《辦法》規定，除財務公司外，禁止金融控股公司所控股金融機構向金融控股公司提供融資、向其他關聯方提供無擔保融資，向關聯方提供融資或擔保不得超過該金融機構註冊資本的10%或該關聯方註冊資本的20%，禁止金融控股公司所控股金融機構和非金融機構接受金融控股公司的股權作為質押標的，金融控股公司對金融控股集團外的擔保餘額不得超過金融控股公司淨資產的10%。
宏觀審慎理念
近年來，一些金融控股公司，主要是非金融企業投資形成的金融控股公司盲目向金融業擴張，將金融機構作為「提款機」，存在監管真空，風險不斷累積和暴露。
據了解，上述風險主要表現四個方面：一是風險隔離機制缺失，金融業風險和實業風險交叉傳遞。
二是部分企業控制關係或受益關係複雜，風險隱蔽性強。
三是缺少整體資本約束，部分集團整體缺乏能夠抵禦風險的真實資本。
四是部分企業不當干預金融機構經營，利用關聯交易隱蔽輸送利益，損害金融機構和投資者的權益。
為此，《辦法》確立了宏觀審慎管理、穿透監管、協調監管的原則。
將金融控股集團視為一個整體實施監管，對並表範圍內的公司治理結構、整體資本和杠桿水平、關聯交易、整體風險敞口等方面進行全面持續管控，有效識別、計量、監測和控制金融控股集團的總體風險狀況。
在穿透監管方面。針對金融控股公司結構複雜的特點，強調對股權和資金等的穿透監管，準確識別實際控制人和最終受益人，防止隱匿真實的控制關係；穿透核查資金來源真實性，包括投資金融控股公司的資金來源，以及投資金融機構的資金來源，防止虛假註資、循環註資。
在監管協調方面，人民銀行對符合《辦法》設立條件的金融控股公司實施監管，金融監管部門對金融控股公司所控股的金融機構實施監管。
金融監管部門對金融機構跨業投資控股形成的金融集團實施監管。
當風險發生時，按照「誰監管、誰負責」原則，由相應的監管主體牽頭開展風險處置工作。
各部門之間加強監管合作和信息共享，共同防范好金融控股集團和金融集團的風險。
為避免風險發生，《辦法》指出，要建立統一的金融控股公司監管信息平台；建立和完善金融控股集團的風險評估體系；履職需要，對相關責任人進行監管談話，對金融控股公司進行現場檢查，必要時經國務院批准，在監管協作的基礎上，對金融控股公司所控股金融機構進行現場檢查；金融控股公司制定金融控股集團整體恢復和處置等計劃。
朱微亮認為，該法案是資管新規後，另一個較重要針對影子銀行的措施，有其連續性。
但需要考慮，金融控股公司畢竟有金融和實體兩重身份，監管需要把握功能監管和機構監管之間的度，防範處置風險的風險。
同時，在具體整改方面設置了過渡期。
對於存量，即《辦法》實施前存在的、符合金融控股公司設立條件的企業集團，如果在股權結構、投資與金融業務相關的機構的比例、高級管理人員兼職等方面未達到《辦法》規定的監管要求，經金融管理部門同意，在一定期限內進行整改，具體期限由金融管理部門根據企業集團的實際情況予以確定。
過渡期結束時，這些企業應達到《辦法》的監管要求，並由金融管理部門進行驗收。
對於增量，將嚴格按照《辦法》要求執行。
那些通過違法違規手段快速擴張的金融控股集團，往往體量大、業務雜、關聯風險高，有必要通過嚴格監管糾正其行為。
央行相關負責人表示，從長期看，《辦法》有利於治理金融亂象、整頓金融秩序，最終防範系統性金融風險。