中興通訊將向銀行申請300億人民幣+60億美元的授信額度,公布股東會議程。

中興通訊將向銀行申請300億人民幣+60億美元的授信額度,公布股東會議程。

本文來源:騰訊科技

中興通訊發布公告,稱將於2018年6月29日上午9時召開股東大會。

根據公告,此次股東大會要批准中興通訊向中國銀行股份有限公司申請300億元人民幣的綜合授信額度;

向國家開發銀行深圳市分行申請60億美元的綜合授信額度;

中興通訊為中興香港中長期債務性融資,提供提供金額不超過6億美元的連帶責任保證擔保的議案。

以下為中興通訊公告原文:

中興通訊股份有限公司關於召開二〇一七年度股東大會的通知(完整版)

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

茲通告中興通訊股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)於2018年3月15日召開了本公司第七屆董事會第二十八次會議,本公司董事會決定以現場投票及網路投票相結合的方式召開本公司二〇一七年度股東大會(以下簡稱「本次會議」)。

本公司於2018年5月8日召開了第七屆董事會第三十次會議,審議通過了《關於二〇一七年度股東大會延期召開的議案》,決定延期召開本公司二〇一七年度股東大會,並授權公司董事長根據本公司實際情況,按照法律法規及《中興通訊股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的相關規定確定本次會議具體召開時間並發出相關公告。

根據本公司實際情況,按照法律法規及《公司章程》的相關規定,本公司董事長確定本次會議的召開時間為2018年6月29日(星期五)。

2018年6月13日,公司董事會收到公司股東中興新通訊有限公司(以下簡稱「中興新」,截至2018年6月13日,中興新持有公司1,269,830,333股A股及2,038,000股H股,合計占公司股份總數的30.34%)提交的關於《關於修改及有關條款的議案》、《關於選舉非獨立董事的議案》及《關於選舉獨立非執行董事的議案》三項臨時提案(詳情可以參見與本公告同日發布的《關於二〇一七年度股東大會召開時間及增加臨時提案的補充通知》,要求公司董事會將上述臨時提案提交二〇一七年度股東大會審議。 現將本次會議的有關情況通知如下:

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一、召開會議基本情況

(一)股東大會屆次:二〇一七年度股東大會

(二)召開時間

1、現場會議開始時間為:2018年6月29日(星期五)上午9時。

2、A股股東網路投票時間為:2018年6月28日-2018年6月29日的如下時間:

其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為:2018年6月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通過互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具體時間為:2018年6月28日15:00至2018年6月29日15:00期間的任意時間。

(三)召開地點

現場會議的召開地點為本公司深圳總部四樓大會議室。

地址:中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈A座四樓

電話:+86(755)26770282

(四)召集人

本次會議由本公司董事會召集。

(五)會議召開的合法、合規性

本公司第七屆董事會保證本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、深圳證券交易所業務規則和《中興通訊股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)等的規定。

(六)召開方式

本次會議采取現場投票及網路投票相結合的方式。A股股東(即內資股股東)可通過以下方式進行投票:

1、現場投票:包括本人親自出席投票、通過填寫表決代理委托書委托他人(該人士不必為本公司股東)投票;

2、網路投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向A股股東提供網路形式的投票平台,A股股東應在本通知列明的有關時限內通過上述系統進行網路投票。網路投票的操作方式見本股東大會通知的附件2。

同一表決權就同一議案只能選擇現場投票或網路投票中的一種表決方式。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。如果無法判斷投票時間,則按下列規則處理:

(1)現場投票與網路投票的表決內容不一致,以現場投票的表決內容為準;

(2)如股東親自出席本次會議並於會上投票,以股東本人親自投票的表決內容為準。

(七)會議的股權登記日:2018年4月10日(星期二)。

(八)出席對象:

1、在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人;

(1)截至2018年4月10日(星期二)下午3點整深圳證券交易所A股交易結束後,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的「中興通訊」(000063)所有股東(即「A股股東」);

(2)在香港中央證券登記有限公司股東名冊登記的公司H股股東(根據香港有關要求發送通知、公告,不適用本通知)。

2、本公司董事、監事、高級管理人員;

3、本公司聘請的中介機構代表及董事會邀請的嘉賓;及

4、根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

二、會議審議事項

本次會議將審議以下事項:

普通決議案

1、公司二○一七年年度報告(含經境內外審計機構審計的公司二○一七年年度財務報告);

批準2017年度本集團計提的資產減值準備總額合計25.34億元人民幣,具體情況詳見按照中國企業會計準則編制的二○一七年度財務報告附註五、47。

根據深圳證券交易所《主板上市公司信息披露業務備忘錄1號—定期報告披露相關事宜》的規定,2017年度本集團計提資產減資準備總額超過2017年度歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤的50%,需提交本公司股東大會審議。

2、公司二○一七年度董事會工作報告;

3、公司二○一七年度監事會工作報告;

4、公司二○一七年度總裁工作報告;

5、公司二○一七年度財務決算報告;

6、公司二○一七年度利潤分配預案;

批準由本公司董事會提呈的二○一七年度的利潤分配預案:以分紅派息股權登記日營業時間結束時登記在冊的股東(包括A股股東及H股股東)股數為基數,每10股派發人民幣3.3元現金(含稅)。股東大會授權公司任何董事辦理二○一七年度的利潤分配的具體事宜。

截至2017年12月31日本公司的總股本(包括A股及H股)為4,192,671,843股。

7、公司關於聘任二○一八年度境內外審計機構的議案(需逐項表決);

7.1公司擬續聘安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司二○一八年度境內財務報告審計機構,並授權董事會根據審計具體情況確定安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)二○一八年度的財務報告審計費用;

7.2公司擬續聘安永會計師事務所擔任公司二○一八年度境外財務報告審計機構,並授權董事會根據審計具體情況確定安永會計師事務所二○一八年度的財務報告審計費用;

7.3 公司擬續聘安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司二○一八年度內控審計機構,並授權董事會根據審計具體情況確定安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)二○一八年度的內控審計費用。

8、公司擬申請綜合授信額度的議案(需逐項表決);

8.1公司擬向中國銀行股份有限公司申請300億元人民幣綜合授信額度的議案;

批準公司向中國銀行股份有限公司申請300億元人民幣的綜合授信額度。上述綜合授信額度為公司擬向銀行申請的金額,最終確定的金額以銀行同意的金額為準。

批準授權董事會可以在不超過前述300億元人民幣綜合授信額度以及決議期限的範圍內依據公司需要或與銀行的協商結果調整授信額度的具體內容和具體授信期限,授權董事會以及董事會授權的其他人士與銀行協商並簽署與前述綜合授信相關的所有授信協議、融資協議和其他相關法律合同及文件,辦理與該等協議相關的其他事宜。

此決議自二○一七年度股東大會決議通過之日起至(1)下一筆新的授信額度得到批復,或(2)2019年6月30日兩者中較早之日止,對在此期限和額度內單筆融資業務的申請都有效。除非額外需求,今後公司將不再出具針對該額度內不超過該額度金額的單筆融資業務申請的董事會及股東大會決議。同時授權公司法定代表人或法定代表人授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。

8.2 公司擬向國家開發銀行深圳市分行申請60億美元綜合授信額度的議案;

批準公司向國家開發銀行深圳市分行申請60億美元的綜合授信額度。上述綜合授信額度為公司擬向銀行申請的金額,最終確定的金額以銀行同意的金額為準。

批準授權董事會可以在不超過前述60億美元綜合授信額度以及決議期限的範圍內依據公司需要或與銀行的協商結果調整授信額度的具體內容和具體授信期限,授權董事會以及董事會授權的其他人士與銀行協商並簽署與前述綜合授信相關的所有授信協議、融資協議和其他相關法律合同及文件,辦理與該等協議相關的其他事宜。

此決議自二○一七年度股東大會決議通過之日起至(1)下一筆新的授信額度得到批復,或(2)2019年6月30日兩者中較早之日止,對在此期限和額度內單筆融資業務的申請都有效。除非額外需求,今後公司將不再出具針對該額度內不超過該額度金額的單筆融資業務申請的董事會及股東大會決議。同時授權公司法定代表人或法定代表人授權的有權簽字人簽署相關法律合同及文件。

9、公司關於申請二○一八年衍生品投資額度的議案;

提請股東大會授權公司進行折合36億美元額度的保值型衍生品投資(即在授權有效期內任意時點的投資余額不超過等值36億美元,且此額度在授權有效期限內可迴圈使用),本次授權自股東大會決議通過之日起至本公司下年度股東年度大會結束或股東大會修改或撤銷本次授權時二者較早日期止有效。額度具體如下:

(1)外匯衍生品投資額度折合30億美元,外匯衍生品投資的保值標的包括經營性資產或負債敞口、指定凈投資、交叉貨幣敞口等。

(2)利率掉期額度折合6億美元,利率掉期的保值標的為浮動利率外幣借款等。

10、關於為海外全資附屬公司提供履約擔保額度的議案;

同意本公司為9家海外全資附屬公司提供履約擔保額度,具體如下:

(1)同意本公司為9家海外全資附屬公司提供合計不超過2億美元的履約擔保(包括但不限於母公司簽署擔保協議、提供銀行保函擔保等方式)額度,上述額度可迴圈使用,有效期為自本公司2017年度股東大會審議批準上述事項之日起至本公司2018年度股東大會召開之日止。

(2)同意在上述額度內由本公司董事會審批具體擔保事項。

11、關於為中興通訊(香港)有限公司債務性融資提供擔保的議案;

同意公司為中興通訊(香港)有限公司(以下簡稱「中興香港」)中長期債務性融資提供擔保,具體如下:

(1)同意公司為中興香港中長期債務性融資(包括但不限於銀團貸款、銀行授信、發行企業債券等方式)提供金額不超過6億美元的連帶責任保證擔保,擔保期限不超過66個月(自單項債務性融資協議生效之日起計算期限)。

(2)同意授權公司法定代表人或法定代表人授權的有權代表可以在不超過前述擔保額度以及擔保期限的範圍內依據中興香港與債務融資相關方的協商結果確定具體的擔保金額和具體的擔保期限,並與債務融資相關方協商並簽署與前述擔保相關的所有擔保協議和其他相關法律合同及文件,辦理與該等擔保相關的其他事宜。

12、關於調整獨立非執行董事津貼的議案;

批準獨立非執行董事津貼標準由公司每年支付稅前13萬元人民幣調整為公司每年支付稅前25萬元人民幣(個人所得稅由公司代扣代繳)。出席公司董事會會議所發生的食宿、交通等相關費用仍由公司承擔。

特別決議案

13、關於公司申請二○一八年度一般性授權的議案;

「動議:

(1)在依照下列條件的前提下,授予董事會於有關期間(定義見下文)無條件及一般權力,單獨或同時分配發行及處理本公司內資股及境外上市外資股

(以下簡稱「H股」)的額外股份(包括可轉換為公司內資股及/或H股股份的證券),以及就上述事項作出或授予要約、協議或購買權:

I. 除董事會可於有關期間內作出或授予要約、協議或購買權,而該要約、協議或購買權可能需要在有關期間結束後進行或行使外,該授權不得超越有關期間;

II. 董事會批準分配及發行或有條件或無條件同意分配及發行(不論依據購買權或其它方式)的內資股及H股的股本面值總額(以下簡稱「發行額」)各自不得超過於股東大會通過本決議案的日期本公司已發行的內資股及H股的股本總面值的20%,但董事會批準的供股(定義見下文)不包括在前述發行額之中;及

III. 董事會僅在符合(不時修訂的)《中華人民共和國公司法》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》,及在獲得中國證券監督管理委員會及/或其它有關的中國政府機關批準的情況下方會行使上述權力;

(2)就本決議案而言:

「有關期間」指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止的期間:

I. 在本決議案通過後,本公司下年度股東年度大會結束時;或

II.於股東大會上通過本公司特別決議案以撤消或更改本決議案所授予董事會之權力之日;及

「供股」指根據向本公司所有股東(任何居住於法律上不容許本公司向該股東提出該等要約的股東除外)及(在適當的情況下)有資格獲該要約的本公司之其它股本證券持有人發出的要約,按其現時所持有的股份或其它股本證券的比例(唯無須顧及碎股權利)分配及發行本公司的股份或其它將會或可能需要進行股份分配及發行的證券;

(3)董事會根據本決議案第(1)段決議發行股份(包括可轉換為公司內資股及/或H股股份的證券)的前提下,授權董事會批準、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發行有關的所有必要的文件、契約和事宜(包括但不限於確定發行的時間及地點,擬發行新股的類別及數目,股份的定價方式及/或發行價(包括價格範圍),向有關機構提出所有必要的申請,訂立包銷協議(或任何其它協議),厘定所得款項的用途,及於中國大陸、香港及其它有關機關作出必要的備案及註冊,包括但不限於根據本決議案第(1)段發行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的註冊資本);及

(4)授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改,以增加本公司的註冊資本及反映本公司在進行本決議案第(1)段中預期的分配發行本公司股份後,本公司的新股本結構。」

14、關於修改《公司章程》及《董事會議事規則》有關條款的議案

(1)同意依法修改《公司章程》的相關條款,具體內容如下:

中興通訊將向銀行申請300億人民幣+60億美元的授信額度,公布股東會議程。

(2)同意依法修改《董事會議事規則》的相關條款,具體內容如下:

中興通訊將向銀行申請300億人民幣+60億美元的授信額度,公布股東會議程。

(3)同意授權本公司任何董事或董事會秘書,代表本公司處理與修訂《公司章程》、《董事會議事規則》相關的存檔、修訂及註冊(如有需要)的手續及其他有關事項。

普通決議案

15、關於選舉非獨立董事的議案

(1)選舉李自學先生為公司第七屆董事會非獨立董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

(2)選舉李步青先生為公司第七屆董事會非獨立董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

(3)選舉顧軍營先生為公司第七屆董事會非獨立董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

(4)選舉諸為民先生為公司第七屆董事會非獨立董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

(5)選舉方榕女士為公司第七屆董事會非獨立董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

16、關於選舉獨立非執行董事的議案

(1)選舉蔡曼莉女士為公司第七屆董事會獨立非執行董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

(2)選舉Yuming Bao(鮑毓明)先生為公司第七屆董事會獨立非執行董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

(3)選舉吳君棟先生為公司第七屆董事會獨立非執行董事,任期自本次股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿時(即2019年3月29日)止

上述獨立非執行董事候選人聲明、獨立非執行董事提名人聲明請見與本公告同日發布的相關公告。

上述獨立非執行董事候選人的任職資格和獨立性尚需經深圳證券交易所備案審核無異議,股東大會方可進行表決。

議案13、14為特別決議案,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。其他議案為普通決議案,其中議案7、8需逐項表決。議案15、16採用累積投票方式進行投票。上述議案1-13已經公司於2018年3月15日召開的第七屆董事會第二十八次會議審議通過;上述議案的具體內容請見本公司於2018年3月16日發布的相關公告。上述非獨立董事候選人及獨立非執行董事候選人的簡歷見本公司於2018年6月13日發布的《關於二〇一七年度股東大會召開時間及增加臨時提案的補充通知》。

本公司預計向股東支付股息的日期為2018年8月20日,《公司二○一七年度利潤分配預案》尚待年度股東大會審議批準。

公司獨立非執行董事將在本次會議上進行述職。

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