本文來源：吳曉波頻道
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作者：李夢清、拾月、周倩雯
11月3日晚，全球資本市場騰起一片蘑菇雲。
上交所發布公告，暫緩螞蟻科技集團科創板上市，不到1小時後，港交所跟進公告，亦是暫緩，而這一切距離螞蟻A H正式上市不到3天。
核爆級新聞迅速在社交媒體散開，小巴扶著下巴仔細看了看上交所給出的解釋：
「公司所處的金融科技監管環境發生變化，可能導致螞蟻公司不符合發行上市條件或者信息披露要求。」
所謂的監管環境發生變化，指的是前天晚上由中國銀保監會、中國人民銀行聯合公布的《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱新規），新規對網絡小貸公司的註冊資本金、業務範圍、貸款金額和用途、聯合貸款等方面做出新的規定。
新規究竟對螞蟻集團衝擊如何，以致於要到「暫緩上市」的地步呢？小巴簡單列舉幾條給大家感受下：
第二條 小額貸款公司經營網絡小額貸款業務應當主要在註冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批准，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。
第九條（三）互聯網平台運營主體的註冊地與該小額貸款公司的註冊地在同一省、自治區、直轄市行政區域內。
螞蟻金服公司在浙江，但旗下核心產品借唄和花唄的運營主體，是兩家註冊在重慶的網絡小貸公司。
按照新規，兩家公司或許要變更註冊地，甚至會被限制異地展業——總而言之，花唄和借唄現在的情況，是有問題的。
▲杭州，螞蟻集團總部
第十三條 ……對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；……
這條規定最直接的影響就是調整了用戶借貸額度的上限，同時把用戶的借貸資格做了全新的界定，這樣一來，以前披露的諸如用戶規模、市場潛力都需要重新評估。
遊戲規則變了，打分體系變了，螞蟻就不再是一天前的螞蟻了。
隨後螞蟻集團發布公告，表示會積極配合監管，積極處理後續事宜。
一切發生得太快，以至於螞蟻在港交所發布的公告都出現了「口吃」和錯字。
但對於有心人來說，監管出台的這一舉措，其實並不突然。
還是以螞蟻為例。
10月24日的第二屆外灘金融峰會，馬雲在演講中將螞蟻集團等網貸平台比作湖泊、水塘，是對整個金融生態的有益補充，並呼籲「監管給創新更多空間」。
但螞蟻可不是小水塘。
以市值論，螞蟻集團的發行市值為2.1萬億元，超過宇宙行工商銀行；
以覆蓋用戶數論，在螞蟻平台上發生過借貸的用戶超過5億人，而我國信用卡在用發卡數量共計只有7.46億張；
以貸款規模論，2019年起螞蟻集團促成的零售貸款規模大幅超越各大國有行和股份行。
合作銀行的部分零售貸款是與螞蟻集團合作完成，存在重復計算，也就是說，銀行的貸款規模實際上要更小一些。
可見，螞蟻以及網貸平台的體量其實已經難以視而不見。
如此一來，監管像治理長江黃河一樣治理網貸平台，也是情理之中，只是戲劇性地卡在螞蟻上市前發生，讓事情變得更加魔幻罷了。
那麽，目前公布的網絡小貸征求意見稿，其中哪些內容值得重點關注，將如何引起網絡小貸行業的震動，又將如何影響到我們個人的借貸業務？
小巴採訪了幾位業內大頭，希望能幫助我們更深入地理解整個事件。
這次的征求意見稿，對網貸公司，一方面是地域的限制：「小額貸款公司需在同省開展業務。」
雖說有特例，可以到國務院去批，但我覺得能獲批的肯定很少。
另外，「網絡平台的運營公司也必須得跟小貸公司的註冊地同省」，這項規定略顯生硬。網絡小貸公司是線上運營，線上虛擬空間和線下地理空間並不完全對應，它們通過網絡來獲取客戶，利用線上手段搜集數據做信用分析。
這樣看來，對網絡小貸公司實行地域限制的效果是限制了其市場範圍，但理由可能不是出於風險控制的考量。
另一方面，新規還對網貸公司加杠桿做出了限制。「小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式，融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍。」
對杠桿倍數有限制是合理的，但是否應該是1倍，這點可以探討。
另外還有兩項限制，有一些值得商榷的地方。
「在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司，出資比例不得低於30%。」
怎麽理解？比如我有一家小貸公司，只有1塊資金，我可以找一家商業銀行做聯合貸款，我有客戶資源、有風控能力，但缺資金；對方有資金，但缺客戶也沒法風控，我們一拍即合。最終，我出1塊，對方出99塊，貸出去的100塊能掙15%的利息，對半分，雙方各施所長，都有7.5元的收益。
這是一種不錯的合作模式，但現在意見稿做出了限制，貸出100塊，小貸公司至少得出30塊，對方再有錢，也只能出70塊。這會限制網絡小貸公司的運營規模。
還有一個更關鍵的約束，過去網絡小貸公司自身貸款滿了貸不動了，有一個辦法，就是把貸款作為債權，打包後做成標準化債權賣了。比如，原本小貸公司從10億元貸款中賺取15%的收益，但出售之後只能獲得3%的收益，購買資產的那一方可以獲得剩餘12%的收益。
這就是資產證券化，一家原本只能貸10億的公司，通過這種方式轉圈，甚至能做到上千億的生意。這次意見稿直接規定，最多只能轉4圈，即最多能做40億，進一步限制了網絡小貸公司的生意規模。
從金融邏輯上講，我將貸款賣給別人，這筆貸款對我就不再構成風險，所以並不一定需要做出這樣的限制。買方的風險，可以通過信息披露等方式規避。
這幾年，從整頓P2P，到今年8月20日民間借貸新規的出台，再到這份意見稿，監管層的思路是一致的，概括說就是：嚴監管、持牌照經營、需經過許可經營。
網貸業務也存在過度放貸、不當宣傳、實體經濟受損等問題，所以國家將采取嚴監管。
如何監管？
從資金端，控制門檻。比如：「設置註冊資本的限制（小額貸款公司註冊資本不低於10億元，跨省小額貸款公司不低於50億元，且一次性實繳貨幣資本）。」
當這些公司股東資金實力非常強時，就能避免批量性的爆雷事件。
同時也給了小貸公司一個融資的出口。「小額貸款公司可通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式，發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式。」這有助於它盤活資金，實現業務的迴圈。
從借貸人的角度，修訂稿設置了具體的貸款額度限制。這裡尤其要說到大學生群體，他們進入大學後，消費欲望被激發，但對社會的認知能力還很弱，又沒有收入，基本靠家庭供養。
這時如果出現不當宣傳，或者網貸平台審核門檻極低，加上過度營銷，大學生為了即時滿足感而消費，最終會導致還不起債、利滾利等後果，甚至出現惡性事件。
從這個角度，新規也是對借貸人的一種保護，同時也稍微壓一壓整個社會的消費欲望。
從國家角度，是以大家長的角色，希望給人民安定、祥和的生活環境，金融穩定是國家經濟穩定的根基。
具體條例方面，意見稿規定，所有小貸平台原則上不得跨省經營，這對於全國性經營設置了很高的門檻，實質上是縮小了它的可套利空間。
但存在一個難點，跨地域經營該如何監管？比如，一家浙江的網絡小貸公司，原則上只能經營浙江省業務，但依據什麼而定，是以我放貸個體的戶籍所在地，還是常住地，或是IP登錄地址？這裡缺少明確的識別標準。
意見稿規定：「互聯網平台運營主體持有該小額貸款公司5%以上股份；互聯網平台運營主體的註冊地與該小額貸款公司的註冊地在同省。」
互聯網平台的本地化運營，與網絡小貸公司利益綁定。更重要的是，網絡小貸公司離開了互聯網平台之後，實際上其業務沒有辦法開展。因此，未來規模性的互聯網平台將會主導小貸公司的發展，這些小貸公司想要經營這項業務，必須要有必要的利益交換。
這意味著，未來網絡小貸是以科技和技術為主導，而不是資金為主導。
對自然人的最高貸款限額這項，執行起來對網絡小貸公司的殺傷力會比較大。因為中國有6億人的月收入在1000元以下，雖然網絡小貸的主體不一定是這6億人，但也肯定不是用信用卡的那類相對中高層的消費者。假設以每月2000元的收入計算，那麽這個人一年僅能貸8000元。
如何認定一個人最近3年年均收入的1/3是多少，如何落地執行才是關鍵。
「對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。」
這一點對那些做房抵貸的小貸主體打擊非常大，因為設定了100萬的上限。而許多做房抵貸的小貸主體，做的都是大額貸款，其競爭力就大大削弱。
註冊資本方面，意見稿規定：「小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣10億元，跨省小額貸款公司的註冊資本不低於人民幣50億元，均為一次性實繳貨幣資本。」
註冊資本的下限對行業記憶體量的小貸公司造成很大限制。
比如，目前全國存續經營的網絡小貸公司大約在兩百多家，如果嚴格按照目前的修訂稿執行，能完成跨省實繳資本在50億以上的，或許將十不存一，非常少。
對省內的小貸公司設置10億的限制，也會大大降低網絡小貸牌照的價值，成為雞肋般的存在。